När delägare i ett aktiebolag ska gå skilda vägar uppstår många frågor. Den viktigaste är hur det gemensamma ägandet ska upplösas på bästa sätt. För att undvika långa och kostsamma tvister rekommenderas att parterna når en överenskommelse så tidigt som möjligt. Det ligger i sakens natur att en överenskommelse i samförstånd förenklar för parterna. I praktiken är det givetvis lättare sagt än gjort.
I denna artikel belyser vi ett exempel på hur man kan omstrukturera ägandet i ett bolag och lösa ut en delägare på ett juridiskt fördelaktigt sätt. Vi vill understryka att en analys av bolagets och delägarnas skattemässiga situation måste göras innan några åtgärder vidtas.
Under rätt förutsättningar kan delägarna vid en bolagsstämma lösa ut en delägare med bolagets medel utan att det påverkar bolagets registrerade aktiekapital. Det görs genom en tvåstegsprocess bestående av en fondemission kombinerat med indragning av aktier.
Förenklat fungerar processen på följande sätt. Delägarna beslutar vid bolagsstämma om fondemission och indragning av aktier. De som ska stanna kvar i bolaget får nya aktier genom fondemissionen, medan den som ska lämna bolaget inte får några nya aktier. Därefter beslutar bolaget att lösa in den utträdande partens aktier mot ersättning. Ersättningens storlek kan i hög utsträckning bestämmas av delägarna själva och betalas med bolagets egna medel. Eftersom bolaget också har gjort en fondemission påverkas inte bolagets aktiekapital.
Det ska tilläggas att detta omstruktureringsalternativ kan användas utan att finnas någon konflikt mellan delägarna. Fördelarna är att ägarkretsen kan ändras utan att de kvarvarande ägarna behöver betala för aktierna med egna medel, samtidigt som den utträdande parten får betalt för sina aktier. Om den utträdande parten äger aktierna direkt som privatperson kan det ibland vara skattemässigt fördelaktigt att först bilda ett holdingbolag innan fondemission och inlösen genomförs.
Detta sätt att omstrukturera ägandet kräver att flera handlingar upprättas, bland annat handlingar för bolagsstämman och underlag till Bolagsverket som ska registrera både fondemissionen och indragningen av aktierna. Ofta är det också lämpligt att delägarna ingår ett avtal som reglerar omstruktureringen.
Kontakta våra jurister om du vill veta hur vi kan hjälpa dig med en omstrukturering.
2025-11-14
Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning. Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.