Sekretessavtal (eng. Non-Disclosure Agreement (NDA)) är ofta det första dokumentet som skrivs under inför ett samarbete, en investering eller en företagsöverlåtelse. Innan du delar känslig och konfidentiell information med en motpart, exempelvis vid en due diligence, är det viktigt att förstå vad du binder dig till. Många ser det som en formalitet, men ett bristfälligt utformat sekretessavtal kan skapa betydande risker. Här är några punkter att kontrollera innan du skriver under.
- Ömsesidighet: Är avtalet verkligen ömsesidigt? Det kan se ömsesidigt ut vid en första anblick, men i den löpande texten kan skyldigheterna vara ojämnt fördelade. Kontrollera att bägge parter har samma ansvar för att skydda information och inte bara att rubriken säger exempelvis ”Mutual NDA”.
- Avtalets syfte: Hur avtalet definierar syftet med informationsutbytet är avgörande. Är parternas verksamheter nära varandra, till exempel konkurrenter eller partners inom samma bransch, är en tydlig och snäv definition extra viktig. En alltför bred formulering kan skapa problem om samarbetet inte blir av.
- Konfidentiell information: Definitionen är ofta bred. Var uppmärksam på om det finns krav på hur informationen ska lämnas, som exempelvis att muntliga uppgifter måste bekräftas skriftligen inom en viss tid för att skyddas. Glöms detta bort kan viktig information falla utanför avtalets skydd.
- Avtalstid och sekretessperiod: Här uppstår ofta förvirring. Skilj på hur länge avtalet i sig gäller och hur länge sekretessen löper efter avtalets upphörande. Ett avtal kan exempelvis löpa i ett år, men med en sekretessperiod på tre år efter det, dvs. att du är bunden länge efter att projektet avslutats.
- Vite: Ett vite (eng. liquidated damages) är ett på förhand bestämt skadestånd som betalas ut vid avtalsbrott utan att den andra parten behöver bevisa hur stor skadan faktiskt var. I ömsesidiga sekretessavtal bör vitesklausuler övervägas noggrant. I en affär där bägge parter delar information kan ett vite, särskilt ensidigt för ena parten, skapa en onödig obalans. Om vite förekommer bör regleringen vara balanserad och gälla lika för båda parter.
- Lagval och tvistlösning: I internationella affärsprojekt är det vanligt att parterna finns i olika länder. Vilket lands lag som gäller påverkar bland annat hur avtalet tolkas och vad som händer vid en tvist. Kontrollera att lagval är kopplat till en etablerad och förutsebar rättsordning.
- Garantier: Vanligt förekommande i sekretessavtal är att ingen part lämnar någon garanti (eng. warranty) om att informationen som lämnas är korrekt eller fullständig. Det betyder att du som mottagare av information inte kan åberopa avtalet om uppgifterna visar sig vara felaktiga.
- Immateriella rättigheter: Ett sekretessavtal skapar eller överlåter inga immateriella rättigheter till någon part. Om sekretessavtalet innehåller bestämmelser om immateriella rättigheter bör dessa granskas särskilt noga. Ett NDA syftar normalt till att reglera informationsutbyte, medan frågor om äganderätt till idéer, resultat och material ofta lämpar sig bättre i ett separat samarbets- eller utvecklingsavtal.
Har du frågor om ett sekretessavtal du fått på ditt bord, eller vill du ha hjälp att ta fram ett avtal anpassat för din verksamhet, är du välkommen att kontakta oss på Fram Advokatbyrå.
2026-06-18
Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning. Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.