LOJALITET I AVTALSFÖRHÅLLANDEN
För vissa typer av avtalsförhållanden finns det en lagfäst lojalitetsplikt. Ett exempel är lagen om handelsagentur där det finns en uttrycklig skyldighet för en handelsagent att agera lojalt och tillvarata huvudmannens intressen vid uppdragets fullgörande. Om det inte finns en lagstadgad lojalitetsplikt, kan parterna i ett avtalsförhållande avtala om att parterna ska agera lojalt gentemot varandra.
Om varken avtal eller lag föreskriver en lojalitetsplikt är frågan om en sådan ändå gäller i avtalsförhållanden, såsom en allmän rättsprincip. Det har det tidigare rått osäkerhet om.
Lojalitetsplikten och idén om lojalitet i avtalsförhållanden har på senare tid fått ett uppsving, inte minst genom Högsta domstolens (HD) praxis. HD har slagit fast att lojalitetsplikten utgör en allmän rättsprincip och gäller i avtalsförhållanden även om avtalet inte innehåller något uttryckligt villkor om att parterna ska visa varandra lojalitet.
Vad är då lojalitetsplikten?
Med lojalitetsplikt menas normalt en plikt att (med omsorg) iaktta eller tillvara ta motpartens intressen. Vad detta innebär i praktiken beror oftast på det aktuella avtalet – lojalitetsstandarden kan variera med avtalsförhållandet och avtalstypen. Lojalitetsplikten har sin grund i tanken att båda parter i ett avtal ska få ut så mycket som möjligt av avtalsrelationen och att ett avtalsförhållande därav förutsätter att parterna inte enbart tillvaratar sina egna intressen utan också är lojala och hjälper varandra.
Inom ramen för lojalitetsplikten finns också en rad mer eller mindre konkreta förpliktelser som avtalsparter kan ha, exempelvis skyldighet att hålla varandra informerade om förhållanden av betydelse för avtalsuppfyllelsen. Flera konkreta förpliktelser som generellt kopplas till lojalitetsplikten kommer också till uttryck genom köplagens bestämmelser; exempelvis om medverkan till köp (50 §), upplysningsplikt om varan (15 och 19 §§), vårdplikt av varan (72-74 §§), och att begränsa sin egen skada (70 §). Även i andra lagar finns konkretiseringar av lojalitetsplikten. Här kan nämnas Lag (2018:558) om företagshemligheter som innehåller en tystnadsplikt om sådan information om motparten som en part erhållit genom affärsförbindelsen.
Lojalitet under avtalsförhandlingen
Inom såväl rättspraxis som rättsvetenskapen ligger vanligen fokus på ansvaret innan ett avtal ingåtts. Parterna har i detta läge vissa skyldigheter, exempelvis upplysningsplikt, gentemot varandra. Man talar här om culpa in contrahendo, vilket betyder vårdslöshet i avtalsförhandlingarna. En part är enligt denna princip skyldig att iaktta vissa förpliktelser redan under avtalsförhandlingarna, innan ett avtal ingåtts. Någon generell lagstiftning om detta finns inte heller enligt svensk rätt, förutom i de särskilda förfaranderegler som gäller vid offentlig upphandling.
När avtal har ingåtts
Under avtalstiden anses lojalitetsförpliktelser vara något underförstått i svensk rätt, då många avtalsförhållanden förutsätter en lojal samverkan mellan parterna under avtalstiden för att både möjliggöra och underlätta avtalets uppfyllelse. HD har i det s.k. Omsättningsmålet (NJA 2021 s. 943) framhållit att det finns vissa faktorer som kan tala för skärpta krav på lojalitet. Som exempel lyfter HD (i) att det är fråga om en varaktig avtalstyp som förutsätter en högre grad av samverkan, (ii) att det är ett långvarigt avtalsförhållande samt (iii) att avtalsrelationen är komplex eller att avtalsparterna befinner sig i en beroende- eller förtroendeställning gentemot varandra.
Praxis om lojalitetsplikten
Som tidigare nämnts har lojalitetsplikten fått högre status i rättsliga sammanhang och HD har tillmätt lojalitetsplikten och olika lojalitetsaspekter betydelse i flera avgöranden. Ett intressant rättsfall är NJA 2005 s. 142 (Ränteskruven) som handlade om tolkningen och tillämpningen av ett villkor i ett leasingavtal. Villkorets ordalydelse gav leasinggivaren en ensidig rätt att avgöra om en ändring av leasingavgiften var befogad med hänsyn till ändringar i ränteläget. HD anförde att det ankom på leasinggivaren att tillämpa klausulen på ett lojalt och konsekvent sätt. Därigenom förelåg inte bara en rätt att höja avgiften vid ränteuppgång utan också en motsvarande skyldighet att sänka avgiften vid en räntenedgång.
Andra rättsfall som belyser lojalitetsplikten är NJA 2017 s. 203 (Kravmjölken), NJA 2017 s. 1195 (Skogsskällskapet) och NJA 2018 s. 171 (Leksaksaffären i Vimmerby). I Kravmjölken-målet anförde HD att många avtal förutsätter en lojal samverkan mellan parterna under avtalstiden, särskilt sådana som gäller under längre tid och som rymmer ömsesidiga rättigheter och skyldigheter. I Skogssällskapet-målet framhöll HD att en allmän skyldighet att informera motparten grundas bl.a. på lojalitetsskäl. I Leksaksaffären i Vimmerby-målet ansåg HD att parterna i ett avtalsförhållande har en gemensam skyldighet att tillämpa avtalet på ett korrekt sätt och ”den lojalitetsplikt som följer av ett avtalsförhållande särskilt ett långvarigt sådant, innefattar ett ansvar för att informera varandra om sådana omständigheter som har betydelse för avtalsrelationen”.
Det kanske mest centrala rättsfallet om lojalitetsplikten är det s.k. Omsättningsmålet. I Omsättningsmålet hade HD att bedöma ett aktieöverlåtelseavtal, vari det föreskrevs att köparna skulle överta ett borgensåtagande från säljaren när en viss omsättning i bolaget hade uppnåtts. HD ansåg att avtalet innebar att köparna lojalt måste verka för att målet ska uppnås, trots att detta inte uttryckligen föreskrevs i avtalet. Genom köparnas agerande hade i princip all omsättning hamnat utanför bolaget. Detta förfarande ansåg HD stå i strid med den lojalitet som köparna hade att visa, vilket utgjorde grund för skadeståndsskyldighet. HD konstaterade nämligen i Omsättningsmålet, bl.a. med hänvisning till rättsfallen som omnämnts ovan, att det i rättstillämpningen förutsätts att parter i ett avtalsförhållande många gånger har en skyldighet att visa viss lojalitet mot varandra och att det följaktligen inte krävs uttryckligt stöd i lag eller avtal för att en lojalitetsplikt ska föreligga
2023-10-05
Artikeln ovan är publicerad i informationssyfte och är inte att betrakta som juridisk rådgivning. Om artikeln citeras eller återges ska källan anges.
